Em um intervalo inferior a dois dias, foram publicadas duas leis federais que prometem movimentar significativamente o cenário regulatório e tributário brasileiro nos próximos anos — com efeitos diretos para o setor de energia.

De um lado, a Lei Federal nº 15.269, de 24 de novembro de 2025, voltada à modernização do marco regulatório do setor elétrico. De outro, a Lei Federal nº 15.270, de 26 de novembro de 2025, que promove alterações relevantes na tributação da renda, especialmente sobre dividendos.

Como se não bastasse, ainda permanece pendente a regulamentação da reforma tributária sobre o consumo, introduzida pela Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025. Um cenário que tem exigido atenção redobrada — e paciência — até mesmo dos tributaristas mais experientes.

Para as empresas, o ambiente é ainda mais desafiador. Em meio a um verdadeiro manicômio tributário, muitas não sabem sequer por onde começar a tratar os impactos das sucessivas mudanças, cujo pano de fundo é claro: ampliar a arrecadação para sustentar despesas públicas que não dão sinais de retração.

Este artigo não pretende analisar os efeitos regulatórios da Lei nº 15.269/2025 sobre o setor elétrico, tema que por si só já é complexo e controverso. O foco aqui é exclusivamente tributário, examinando as alterações introduzidas por ambas as normas e seus reflexos para o setor de energia.

Lei Federal nº 15.269/2025 e os impactos tributários no setor elétrico

A primeira alteração de natureza tributária trazida pela Lei nº 15.269/2025 é relativamente simples: a prorrogação, de 2028 para 2030, do prazo para concessão de créditos fiscais na comercialização de hidrogênio de baixa emissão de carbono e seus derivados, produzidos em território nacional.

Esse benefício foi originalmente instituído pelo Programa de Desenvolvimento do Hidrogênio de Baixa Emissão de Carbono (PHBC), por meio da Lei nº 14.990, de 27 de setembro de 2024.

A segunda alteração diz respeito à inclusão dos projetos de armazenamento de energia elétrica no benefício do REIDI. Embora se possa argumentar que tais projetos já estariam abarcados por se tratarem de infraestrutura de energia elétrica, a previsão legal expressa traz maior segurança jurídica — algo sempre bem-vindo em um ambiente regulatório marcado por instabilidade.

A ironia, contudo, surge com o conteúdo do artigo 22 da Lei nº 15.269/2025, especialmente em seus artigos 2º e 3º. A norma:

• Limita o benefício do REIDI para sistemas de armazenamento de energia ao valor de R$ 1 bilhão por exercício;

• Estabelece vigência restrita entre 1º de janeiro de 2026 e 31 de dezembro de 2030;

• Impõe a obrigatoriedade de que sistemas de geração de energia solar — inclusive micro e minigeração distribuída — habilitados ao REIDI contem com sistemas de armazenamento químico de energia.

Na prática, sistemas de armazenamento demandam tempo significativo para entrarem em operação, possivelmente próximos ao próprio término da vigência do benefício. Ao mesmo tempo, condicionar o acesso ao REIDI à inclusão de armazenamento em projetos solares representa, sem justificativa técnica clara, um entrave ao crescimento da fonte renovável que mais se expandiu nos últimos anos no Brasil.

Lei Federal nº 15.270/2025: tributação de dividendos e reflexos para investimentos em energia

Após três décadas de isenção, o Brasil passa a tributar a distribuição de dividendos às pessoas físicas, bem como os lucros e dividendos remetidos ao exterior.

A partir da vigência da Lei nº 15.270/2025, o pagamento, creditamento, emprego ou entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil, em montante superior a R$ 50.000,00 em um mesmo mês, estará sujeito à retenção de Imposto de Renda na fonte à alíquota de 10%, incidente sobre o valor total.

A norma também introduz uma tributação mínima do Imposto de Renda da Pessoa Física, aplicável a rendimentos elevados:

• 10% para rendimentos iguais ou superiores a R$ 1.200.000,00;

• Alíquota progressiva, de 0% a 10%, para rendimentos superiores a R$ 600.000,00 e inferiores a R$ 1.200.000,00.

Adicionalmente, lucros ou dividendos pagos, creditados, entregues, empregados ou remetidos ao exterior também passam a sofrer retenção na fonte à alíquota de 10%.

Essas mudanças impactam diretamente investimentos em sociedades atuantes na geração e comercialização de energia, inclusive estruturas societárias desenhadas sob a vigência da regra anterior, que não previa qualquer tributação sobre dividendos.

Planejamento tributário e o momento decisivo para as empresas

A Lei nº 15.270/2025 prevê uma janela de oportunidade relevante: sociedades que deliberarem até o final do exercício de 2025 sobre a destinação dos lucros acumulados apurados até esse ano, desde que o pagamento ocorra até o final de 2028, poderão evitar a tributação adicional sobre seus sócios ou acionistas.

Trata-se de uma oportunidade única, que justifica a aplicação da máxima latina:
Dormientibus non succurrit jus — o direito não socorre aos que dormem.

Para sociedades empresariais que investem no setor de energia, o cenário é ainda mais sensível. Os ativos são essencialmente locais e não podem ser deslocados para outras jurisdições, o que faz com que os investidores absorvam integralmente os efeitos do aumento da carga tributária.

Diante desse contexto, estudar, planejar e agir estrategicamente frente às novas regras não é apenas uma necessidade — é um diferencial competitivo para os próximos anos, em um ambiente onde todos ainda estarão tentando se adaptar.