O Congresso Nacional aprovou recentemente, em outubro de 2025, a Medida Provisória nº 1.304 (“MP 1.304”), que estabeleceu diretrizes para o armazenamento de energia elétrica e atribuiu à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) competência para regulamentar e fiscalizar o setor, incluindo a definição de regras de remuneração, acesso à rede e incentivos fiscais. O texto, aprovado na forma de projeto de lei de conversão, aguarda sanção presidencial.
A MP 1.304 institui quatro níveis distintos para o armazenamento: parques centralizados, subestações de alta tensão, redes de baixa tensão e sistemas residenciais/comerciais. Prevê, ainda, a integração total dos sistemas de baterias à operação da rede elétrica nacional, reconhecendo o papel estratégico dessa tecnologia para a estabilidade e eficiência do sistema.
Recentemente, o ministro de Minas e Energia, Alexandre Silveira, também anunciou a intenção do Ministério de realizar o primeiro Leilão de Reserva de Capacidade na forma de Potência, com sistemas de armazenamento, popularmente chamado de “leilão de baterias”, ainda em 2025.
Nesse cenário, embora o setor elétrico brasileiro e a regulação dos sistemas de armazenamento ainda estejam em estágio incipiente, o País tem muito a aprender com os modelos contratuais relativos a BESS – puros e híbridos – que já estão consolidados na Europa.
- Compartilhamento de receitas (“merchant model”)
O modelo tradicional de otimização de sistemas de armazenamento por baterias (BESS) na Europa é o de compartilhamento de receitas. Nele, os chamados “otimizadores” recebem uma parcela das receitas geradas, enquanto o proprietário do BESS assume o risco total de perda e mantém o pleno potencial de ganho. Assim, o proprietário está exposto à volatilidade do mercado, mas pode obter retornos mais elevados. - Valor mínimo garantido
Além do modelo “fully merchant”, existem os contratos de valor mínimo garantido (“floor agreement” ou “floor price arrangement”), que asseguram ao proprietário do BESS um valor mínimo de receita, preservando a possibilidade de ganhos adicionais em condições favoráveis de mercado. Esse modelo protege o titular do ativo contra redução de receita, mantendo o potencial de valorização, já que participa dos ganhos acima do piso (valor mínimo garantido). Contratos desse tipo podem prever também um limite máximo (“cap”), que restringe o potencial de valorização a determinado montante. - Tolling
Outro modelo que vem ganhando relevância é o contrato de tolling (“tolling agreement”), pelo qual o proprietário do BESS (“toller”) recebe um valor predefinido de receita, independentemente do desempenho comercial do otimizador. Este último, por sua vez, tem o direito de usar a capacidade do ativo livremente no mercado. Nessa modalidade, que corresponde a uma espécie de locação do BESS, o proprietário continua sendo responsável pela gestão técnica, manutenção e custos administrativos, enquanto o otimizador controla as operações de mercado e lucra com a diferença entre a receita gerada e o valor fixo pago ao proprietário, assumindo a maior parte do risco.
Conhecer os diferentes modelos contratuais, e em especial seus perfis de risco e retorno, é essencial para que desenvolvedores e investidores possam tomar decisões alinhadas e adequadas em relação ao investimento em BESS.
Apesar de a regulamentação brasileira ainda estar em desenvolvimento, a expectativa é de que a nova legislação garanta maior segurança jurídica para a estruturação e a implementação desses modelos contratuais no País.
De qualquer maneira, nos negócios entre particulares, o entendimento das necessidades dos clientes e as diferentes formas de arranjos contratuais são fundamentais para uma boa relação de longo prazo, além de trazer segurança jurídica para ambas as partes.
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