As reorganizações societárias, como são exemplos a cisão, a fusão a e incorporação, são mecanismos jurídicos amplamente utilizados pelas empresas como formas de reestruturação e, também, recuperação, especialmente em cenários de crise ou de mudanças estratégicas. A disciplina jurídica detalhada desses instrumentos confere segurança jurídica e previsibilidade às operações, que podem ser fundamentais em processos de turnaround, ou seja, de recuperação ou de redirecionamento do negócio.
A cisão ocorre quando uma sociedade transfere parte de seu patrimônio para uma ou mais sociedades (existente ou nova), podendo representar uma medida de separação de ativos para dedicação a atividade específica ou de segmentação estratégica, permitindo que cada unidade de negócio tenha uma gestão mais eficiente. No contexto de turnaround, a cisão pode facilitar a alienação de ativos não estratégicos ou a criação de novas empresas com maior foco operacional.
Já a fusão envolve a união de duas ou mais sociedades, que se extinguem para formar uma nova entidade. Essa operação pode ser vantajosa quando empresas (em dificuldades ou não) se unem para ganhar escala, reduzir custos e acessar novos mercados. A fusão pode representar uma saída para empresas com estruturas complementares, permitindo sinergias operacionais e maior competitividade, com redução de redundâncias e aumento de eficiência.
A incorporação, por sua vez, é o processo em que uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que permanece existindo e assume todos os direitos e obrigações da(s) incorporada(s). A incorporação é uma das formas mais comuns de reorganização empresarial, podendo ser usada tanto como estratégia de crescimento quanto como mecanismo de resgate de empresas em dificuldades. Uma empresa sólida pode incorporar outra com dificuldades financeiras ou operacionais, aproveitando seus ativos estratégicos e promovendo uma reestruturação administrativa e financeira.
Citamos abaixo exemplos recentes de reorganizações societárias no Brasil, que ilustram como fusões, incorporações e cisões têm sido utilizadas como instrumentos estratégicos de turnaround empresarial:
- Incorporação da V.tal pela Oi S.A. – Reestruturação no Setor de Telecomunicações (2024)
Em setembro de 2024, a Oi S.A., em processo de recuperação judicial, aprovou a incorporação da V.tal, empresa de infraestrutura de fibra óptica. A operação, avaliada em R$ 5,7 bilhões, envolveu a transferência da carteira de clientes de banda larga da Oi para a V.tal, permitindo à Oi reduzir seu endividamento e focar em serviços mais rentáveis. A incorporação foi estruturada para promover a sustentabilidade financeira da Oi, demonstrando como reorganizações societárias podem ser utilizadas como ferramentas eficazes de mudança de rota.
- Possível cisão da Avon em relação à Natura, anunciada em 2024
Outro caso relevante é o da Natura, que em fevereiro de 2024 anunciou estar estudando a possibilidade de cisão da Avon. A medida pode permitir que a Avon opere de forma independente, facilitando a atração de investidores específicos e possibilitando uma gestão mais focada em seus mercados e produtos.
Essas operações são, portanto, mais do que simples ajustes societários: elas são instrumentos eficazes de gestão, reposicionamento estratégico e superação de crises. Quando bem estruturadas, respeitando os preceitos legais e acompanhadas de análises econômicas e financeiras adequadas, podem servir de alavanca para a recuperação e o crescimento sustentável das empresas.
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